中国非金融企业 | 加强对金融控股公司的监管对其实控人具有正面信用影响
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发布时间：2021年3月29日
分析师：刘长浩，胡凯，马力
监管规定针对金融控股公司及其实控人的信用质量。中国人民银行加强了对金融控股公司的监管，以此作为确保中国金融业持续稳定的全面举措的一部分。监管规定明确了对金融控股公司及其实控人 (含非金融企业) 的要求。其两大目标包括：确保金融控股公司及其所控金融机构保持良好信用质量，并抑制企业的非金融业务的风险向金融领域蔓延。
对金融控股公司的监管要求促使其实控人规范运营，并保持良好的信用质量。如果企业实质控制的金融机构的总资产达到一定规模，或监管机构认为需要设立金融控股公司的，则必须设立金融控股公司。金融控股公司及其实控人必须遵守公司治理、风险管理、资充足性和杠杆管理等方面的要求。例如实控人必须能够支持金融控股公司和所控金融机构的资本金需求。这可能会加其作为股东的财务责任。作为股东，企业亦应突出其非金融主业，不盲目向金融业扩张以避免财务杠杆过度。
一些受评企业对金融机构的投资较大。拥有此类金融机构令企业的业务组合更多元化，并可能产生与公司核心业务的协同效应，但拥有此类金融机构也要求其投入大量资本，并且必须具备很强的风险管理专业知识和实践。中国石油天然气集团有限公司(中石油集团，A1/稳定)、广西投资集团有限公司(广西投资集团，Baa2/稳定)、国家开发投资集团有限公司 (国投，A1/稳定) 和中国五矿集团公司 (Baa1/稳定)等企业对金融机构的投资规模较大。
受评国有企业 (国企) 所有的金融控股公司有望获有力支持。此类支持将有助于金融控股公司及其所控金融机构满足监管要求和资本金需求。国企及其所属政府有能力，且有动机 (维护其信用质量及金融系统稳定) 提供支持。
监管规定针对金融控股公司及其实控人的信用质量
中国金融监管机构中国人民银行 (人行) 于2020年11月施行规定，加强对非金融企业、自然人及经认可的法人实控的金融控股公司的监督管理。
新规明确提出了对金融控股公司、其实控人及其所控金融机构的相关要求1。这些要求旨在确保其都能保持良好的信用质量，而最终目的则是维护金融行业稳定。
虽然金融机构，如银行、证券、信托和保险公司自身受监管，但在以往，多数实控人 (即控股股东) 一般不受监管。过去十年中，一些非金融企业在金融服务领域激进扩张积极且不受约束控制，这引发了人行和其他监管机构的担忧：
1) 资本基础薄弱的企业收购规模大得多的金融机构，或使用巨额债务融资资金或者来历不明的资金实施收购；
2) 复杂集团企业集团内部存在频繁的实施关联交易，如集团金融机构吸收公众存款，并为股东或关联公司超出监管限制的投资提供资金；
3) 集团层面风险管理薄弱，非金融企业管理层无法对金融控股公司所控金融机构实施有效风险监督。
以上行为若不加以制止，则有可能导致金融控股公司所控金融机构破产，或导致实控人的非金融业务风险外溢到其所控金融机构。两种情形都危及中国金融系统稳定。
根据人行监管规定，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，且总资产达到一定规模的实体 (含非金融企业)，或人行认为需要设立金融控股公司的，其必须设立金融控股公司。此类金融机构包括商业银行、金融租赁公司、信托公司、金融资产管理公司、证券公司、公募基金管理公司、期货公司、保险公司和监管部门认定的其他机构 (请参阅附录1)。人行将颁发金融控股公司许可证并对其进行监管。
该办法规定了对金融控股公司实控人的要求，以确保其能够在需要时支持金融控股公司及其所控金融机构的资本需求。对实控人的要求包括具体的财务标准，如连续三年盈利；有效的风险管理；健全的公司治理和内部控制。该管理办法亦要求金融控股公司实控人应聚焦其非金融主业，不盲目向金融业扩张以避免过度的财务杠杆 (请参阅附录1和2)。
未达要求的实控人将不予颁发金融控股公司许可证，其已获许可证可能被注销，或可能会面临其他监管处罚。管理办法亦就金融控股公司的财务、风险管理和公司治理提出了全面要求 (请参阅附录2)。
我们预计相关要求有助于金融控股公司、其实控人及其所控金融机构保持良好的信用质量；而上述实体的信用质量又是相互影响的。金融机构和金融控股公司通常在实控人总资产中占比较大，且金融机构的稳定支持中国金融体系的稳定性。
一些受评企业对金融机构的投资较大 (见图表2)。除中国建银投资有限责任公司(中国建投，A2/稳定)外，各家企业合并或控制的金融机构的总资产均超过人民币1,000亿元2 。并且其中6家企业合并的金融机构资产在公司合并总资产中的占比不低于30%。
拥有此类金融机构令企业业务组合更为多元化，并可能产生与公司核心业务的协同效应，但拥有此类金融机构也要求其投入大量资本，并且必须具备全面且丰富的风险管理专业知识和实践。
在人行新规出台之前，中信集团公司 (中信集团，A3/稳定)为金融控股公司的先例。虽然中信集团拥有众多金融和非金融服务业务，但截至2019年底，其控制的金融机构的总资产约占其合并总资产的91%。我们预计中信集团将申请金融控股公司许可证，但不清楚金融控股公司会在集团公司架构内的哪个具体层级。
我们预计中国石油天然气集团有限公司 (中石油集团，A1/稳定)、广西投资集团有限公司 (广西投资集团，Baa2/稳定和中国五矿集团公司 (五矿集团，Baa1/稳定)将为专门持有各公司旗下金融机构的子公司申请金融控股公司许可证。各家公司已设立子公司来整合集团的金融服务业务。例如，广西投资集团主要子公司广西金融投资集团有限公司 (广西金融投资集团，Ba1/稳定)将申请金融控股公司许可证。
深圳市投资控股有限公司 (A2/稳定)和中国建投表示正在对是否申请金融控股公司许可证进行评估。深圳投资集团和中国建投的金融机构敞口较大，其持有几家金融机构的控股股权，同时持有其他一些金融机构的少数股权。中国建投和深圳投资集团持有的金融机构少数股权的市值大于其所持金融机构控股股权的市值。
复星国际有限公司 (Ba3/稳定)的金融服务业务敞口主要集中在境外市场保险行业。此类投资是否受新规监管尚不明确。
一些受评企业对金融机构的投资也较大，但不含在图表2内。此类企业包括北京国有资本经营管理中心 (北京国管中心，A1/稳定) 和中国宝武钢铁集团有限公司 (宝武钢铁，A3/稳定)。
北京金控集团由北京国管中心全资所有。北京金控集团在中信建投证券股份有限公司和北京农村商业银行的持股比例较大，对上述两家金融机构的运营有重大影响力。我们预计北京金控集团将申请金融控股公司许可证。
以产量计算全球最大钢铁企业宝武钢铁也投资了多家金融机构。多数投资为少数股权投资。因此我们认为与其他企业相比，其受金融控股公司新规约束的可能性相对较小。
我们预计受评国企 (包括央企和地方国企) 所有的金融控股公司将获得其母公司和其所属政府的强大支持。该支持将有助于金融控股公司及其所控金融机构满足人行相关监管要求和其自身资本金需求。
受评央企，如中石油集团、国投和五矿集团具备向金融控股公司及其所控金融机构提供支持的强劲能力，这些国企的投资级评级即体现了这一点。同时其也有向相关金融控股公司提供支持的意愿，此类金融控股公司对集团具有重要意义，也与人行的监管要求相符。
地方国企，如广西投资集团、北京国管中心和深圳投资集团及其所属地方政府亦有支持金融控股公司所控金融机构的意愿，这将有助于维护当地的金融体系稳定。
因此，在其所属地方政府的支持下，某些国企正在对旗下金融机构进行重组，并实施注资以满足人行新规。如果这些金融控股公司能够有效地增强其基础金融资产的透明度和监管，就能为地方金融体系的稳定作出贡献。例如，广西自治区政府已将相关金融机构整合进广西投资集团的子公司，即集团下属金融控股公司广西金融投资集团。政府提供现金并注入资产以增强广西投资集团和广西金融投资集团的资本基础。
其他政策，如允许地方政府发行专项债以补充地方银行资本金，亦将帮助国企满足金融控股公司的资本金要求。不过，直接向金融控股公司提供资金支持，或通过地方国企向其提供资金支持将给地方财政体系和地方政府资产负债表带来风险，许多地方政府的直接债务负担已经较重。
对金融控股公司实控人的要求
金融控股公司实控人 (即控股股东) 应有强劲的资本基础且财务状况良好，具体应符合以下条件：最近三个会计年度连续盈利；年终分配后净资产达到总资产的40% (母公司财务报表口径)；权益性投资余额不超过净资产的40% (合并财务报表口径)。
该管理办法亦要求金融控股公司实控人应突出其非金融主业，不盲目向金融业扩张以避免财务杠杆过度。
此前一些企业主要利用债务融资或来历不明的资金，投资或补充其持有控股权的金融机构的资本金。违规资金来源包括金融机构用于投资于其他金融机构的资金 (主要是存款或债务) 和虚假注册资本 (即注册完成后立即撤资)。新规要求金融控股公司股东应当以合法自有资金投资金融控股机构。其不得以委托资金、债务资金等非自有资金以及投资基金等方式投资金融机构。人行亦将严格核查投资控股金融控股公司的资金来源。
对金融控股公司的要求
应当严格控制金融机构债务风险，确保金融控股集团整体资本充足。申请设立金融控股公司的，实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%。此外，金融控股公司应保持债务规模和期限结构合理适当，与金融机构业务风险水平相适应。
金融控股公司应当建立资本补充机制，当所控股金融机构资本不足时，金融控股公司应当及时补充资本。一些企业可能需要提高其所控金融机构的资本水平，以满足金融控股公司资本充足率要求。人行新规允许金融控股公司依法发行合格资本工具，保持金融控股集团整体及金融机构层面资本充足。
对金融机构的财务状况和风险敞口实施全面监督。为实现该目标，企业可确定主要风险类别 (即市场风险、信用风险和操作风险) 的风险限额，协调多家金融机构对个别债务人的信用风险敞口，并在金融机构之间进行风险隔离。
从政策、组织结构、信息系统和报告方面建立全面风险管理体系。
完善公司治理规范，包括简化组织结构 (例如金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级，金融控股公司所控股金融机构之间不得交叉持股)；限制集团内部关联方交易；禁止金融控股公司向大股东提供资金；制定规则限制客户信息的内部共享。
1.金融控股公司监管办法主要针对企业所持金融机构控股股权，而非其所持少数权益。控股股东对金融机构的经营有更大影响力；企业非金融业务向其所控金融机构溢出风险的可能性也较大。
2.我们认为此类企业对并表的金融类子公司处于控制地位。但对未并表处理的联营公司，相关企业可能也处于控制地位。受控制金融机构指实控人持有控股股权 (即投票权过半数) 或处于有效控制地位，如具备委派过半数董事的能力，或有权支配金融机构的行动。
此报告是于2021年03月25日发表的穆迪报告Nonfinancial companies - China:Stricter regulation of financial holding companies is credit positive for their owners的中文翻译本。 (中文为翻译稿，如有出入，以英文为准)
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