中国金融机构 | 金融科技公司的整改降低监管风险并限制杠杆水平
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发布时间：2023年3月31日
分析师：尹劲桦，Sophia Lee，黄晨金融科技公司整改的良好进展降低了行业面临的监管风险。金融科技公司可以继续从事金融活动，但将在更严格、更清晰的监管框架下运营。金融科技公司的整改平衡了维护金融稳定和促进创新的政策目标。
金融科技公司已调整其业务模式和组织结构，以符合监管要求。例如，蚂蚁科技集团股份有限公司(蚂蚁集团)网贷业务的品牌和运营已作整改，同时其股东上层结构也已调整。公司还缩减了其核心的现金管理产品的规模。此外，其持股35%的合资公司已提交了经营个人征信业务的牌照申请。上述措施基本覆盖了监管机构提出的整改要求，但蚂蚁集团整体转型为金融控股公司尚未完成。
严格的监管要求将限制金融科技公司的业务范围、与金融机构的合作、杠杆水平和盈利能力。严格的牌照申请要求提高了金融科技公司的准入门槛。新规限制了金融科技公司与金融机构在助贷和联合贷业务领域的合作，这将迫使金融科技公司在网贷业务中承担更多的信贷风险。此外，新规也限制了金融科技公司的杠杆水平和盈利能力。
大型金融科技公司拥有调整其业务模式以符合监管要求的资源。不过，许多小型金融科技公司面临较高的调整风险，可能无法继续维持运营。
统一监管框架为金融机构和金融科技公司提供了公平竞争环境。拥有强大科技能力的大型银行变得更有竞争力，因为其可以在类似规则下与大型金融科技公司竞争。新规有助于加强小型银行的风控标准，但对其与金融科技公司合作的限制可能会阻碍小型银行的增长。对金融科技公司的严格监管也可能将金融服务需求引导至传统金融机构。
为符合2020和2021年公布的一系列新规和监管指令，中国金融科技公司已对其业务模式和组织结构进行了整改。2023年1月7日，中国银行保险监督管理委员会(银保监会)主席宣布，包括蚂蚁集团在内的14家金融科技公司的整改已基本完成。
例如，作为中国大型金融科技公司的风向标，蚂蚁集团在整改方面取得了实质性进展(关于蚂蚁集团整改的更多细节，请参阅下文蓝框内容)。蚂蚁集团调整了股东上层结构和主要股东的投票权，整改了网贷业务品牌和运营，压降了核心的现金管理产品(余额宝，该产品自动将用户在蚂蚁集团支付宝应用程序中的现金余额投资于货币市场基金)的规模。与此同时，蚂蚁集团提交了成立一家从事个人征信业务合资公司的申请。上述措施基本覆盖了监管机构在2021年4月提出的整改要求，但蚂蚁集团整体转型为金融控股公司尚未完成。
金融科技公司整改取得良好进展降低了该行业的监管风险。我们预计金融科技公司在整改后可继续从事金融活动。只要金融科技公司遵守已经公布的法规，监管机构不太可能要求其对其业务模式进行重大调整。与2018年至2020年间P2P借贷业务的全面清退关停不同，金融科技公司的整改平衡了维护金融体系稳定和通过发展金融科技促进金融创新的政策目标。
蚂蚁集团已对其业务运营和股东上层结构进行了重大调整，以解决中国监管部门2021年4月提出的须进行整改的五个主要方面。监管提出主要整改要求包括：
一是纠正支付业务不正当竞争行为，在支付方式上给消费者更多选择权，纠正在支付链路中嵌套信贷业务等违规行为；
打破信息垄断，依法持牌经营个人征信业务，遵循“合法、最低、必要”原则收集和使用个人信息；
蚂蚁集团整体申设为金融控股公司，所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管，规范关联交易；
完善公司治理，认真整改违规信贷、保险、理财等金融活动，控制高杠杆和风险传染；
管控重要基金产品流动性风险，主动压降余额宝余额。
2023年1月7日，蚂蚁集团宣布对其其股东上层结构进行调整，并终止马云与另外三位高管之间的一致行动协议。本次调整后，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。蚂蚁集团还计划任命第五名独立董事(目前八名董事中有四名独立董事)。蚂蚁集团表示，本次调整后，蚂蚁集团的股份表决权更加透明且分散，这是对公司治理结构的进一步优化。
除了调整股东上层结构，蚂蚁集团还整改了其网贷业务的品牌和运营，而网贷是蚂蚁集团的主要收入来源之一。由蚂蚁集团子公司发放的网贷与由第三方金融机构提供资金的助贷业务将使用不同的品牌，由此借款人可了解最终发放贷款的主体。
蚂蚁集团旗下子公司的网贷业务将继续使用花呗(一种线上循环消费信贷产品)和借呗(一种无担保个人贷款产品)品牌。
– 花呗和借呗将由重庆蚂蚁消费金融有限公司运营。该公司成立于2021年6月，并于2022年12月获得重庆银保监局批准将注册资本从人民币80亿元增加至人民币185亿元。
– 在重庆蚂蚁消费金融有限公司成立之前，蚂蚁集团的网贷业务由两家小微贷款子公司，即蚂蚁商城小贷和蚂蚁小微小贷运营。重庆蚂蚁消费金融有限公司将承接两家小贷子公司的所有贷款业务。
由蚂蚁集团提供助贷服务并由第三方金融机构全额发放的消费信贷将以信用购和信用贷品牌进行推广。
此外，蚂蚁集团削减了余额宝规模，并将产品配置到更多由不同资产管理公司运营的货币市场基金中，以降低该产品的流动性风险。由于未获相应许可，蚂蚁集团还关闭了帮助参保人支付医疗费的在线互助平台“相互保”。
蚂蚁集团目前正在等待个人征信业务合资公司钱塘征信有限公司(钱塘征信)的批文。蚂蚁集团和国有背景的浙江省旅游投资集团有限公司将分别持有钱塘征信35%股权。钱塘征信已于2021年11月向中国人民银行申请开展个人征信业务牌照。金融机构只能从此类持牌征信公司获取个人信用数据，不得直接从蚂蚁集团获取信用数据。这将加强对个人数据收集和使用的监管。
金融科技公司当前在更严格和清晰的监管框架下运作，这一框架统一了对金融科技公司和传统金融机构的监管要求。我们预计，监管框架将有效限制金融科技公司的业务范围、杠杆水平和盈利能力。
大型金融科技公司有充足资源调整其业务模式以确保合规，但许多小型金融科技公司可能会因为未能获得必要监管牌照或盈利能力恶化而无法维持运营。例如，提供线上消费信贷产品的金融科技公司趣店集团决定自2022年9月6日起停止新增信贷发放(见图表2)。
严格的牌照要求将提高开展金融科技业务的准入门槛。
以网贷领域为例，金融科技公司将需要获得网络小额贷款公司或消费金融公司牌照。
虽然目前许多金融科技公司通过其小额贷款子公司运营相关业务，但根据中国网络小额贷款新规要求，公司应为已投入运营的线上贷款业务单独申请线上小额贷款公司牌照。360数字科技公司等多家金融科技公司已向其小额贷款子公司注资，以确保子公司符合此类线上小额贷款公司牌照的申请资格。根据拟定新规，跨省经营的线上小额贷款公司注册资本不应低于人民币50亿元。
蚂蚁集团通过重庆蚂蚁消费金融有限公司获得了消费金融公司牌照，后者将承接蚂蚁集团旗下两家小额贷款子公司的所有贷款业务。
同理，金融科技公司也需要为其保险、资产管理和银行等金融业务申请牌照。对于蚂蚁金服集团等从事多类金融业务的金融科技公司，监管机构也可能要求其转型为金融控股公司。
监管机构已经对金融控股公司的股东资格、资金来源、经营范围、公司治理、风险控制和资本金管理等方面作出详细规定。根据2023年3月中国“两会”政府工作会议宣布的国务院机构改革方案，政府将组建国家金融监督管理总局，负责监管金融控股公司在内的金融业。
新规将限制金融科技公司通过助贷和联合贷与金融机构合作。金融科技公司将更多地依靠自身资产负债表来支持线上借贷活动，并承担更多信贷风险。
新规降低了金融机构参与助贷业务的意愿(图表3)，在此业务模式下，金融科技公司通过提供借款人推荐、信用评估、贷款管理和催收服务，协助合作金融机构向借款人发放贷款。由于金融科技公司在个人信息收集和分析方面的优势，其在发放贷款和风险控制方面起主导作用。由于所有资金均由金融机构提供，所以金融科技公司在助贷模式下不承担任何信贷风险。
银行互联网贷款业务新规要求银行在与第三方金融科技公司合作开展互联网贷款业务时，需独立进行风险评估和贷款管理。这一规定严禁银行将关键风险控制环节外包。这将降低银行在风险控制方面对金融科技公司的依赖，同时也削弱银行与金融科技公司合作的积极性。
征信业务管理办法禁止金融机构从未持征信牌照的实体获取征信信息。因此，金融科技公司必须将借款人关键信用信息提供给持有牌照的征信机构，而非将信息直连金融机构，这将削弱金融科技公司的信息优势。
此外，联合贷业务方面，金融科技公司将需要承担更多信贷风险(图表4)。在此业务模式下，金融科技公司和金融机构共同向借款人提供贷款。根据银保监会2021年2月发布的进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知，金融科技公司在联合贷模式下的出资比例不得低于30%。
杠杆
除了限制金融科技公司与金融机构的合作外，新规也限制了金融科技公司的杠杆。
金融科技公司无法再通过其小额贷款子公司的贷款证券化来大幅提高杠杆，因为监管机构规定小额贷款公司通过发行债券和资产证券化融入的资金余额不得超过其净资产的4倍，通过银行借款和股东贷款融入的资金余额不得超过其净资产的1倍。 此前，一些金融科技公司可通过资产证券化将大量贷款转至小额贷款子公司的资产负债表外 ，从而规避对小额贷款公司杠杆的监管上限。
对于消费金融公司，其需要遵守与商业银行类似的资本充足率监管要求。
贷款定价
贷款定价限制制约了金融科技公司的盈利能力。监管机构规定，网络贷款定价的年化利率不得超过36%。此外，中国法院不支持贷款人对年化利率超过24%的贷款利息进行追索。尽管蚂蚁集团等大型金融科技公司的贷款定价一直合规，但一些小型网贷公司曾向零售借款人收取极高利率(借款成本年化利率超过50%)。
同时，监管机构严禁对违约贷款采取激进催收，这可能会增加金融科技公司的逾期率和减值损失。
自2021年以来，多家金融科技公司的盈利能力有所下降(图表5)，主要原因是贷款收益率下降的同时信贷成本上升。
数字化和科技能力较高的中国领先金融机构将从金融科技公司整改中受益，原因是新监管框架将为传统金融机构和大型金融科技公司创造公平的竞争环境。
例如，招商银行股份有限公司(A3/正面，基础信用评估baa3)通过招商银行App和掌上生活App等广受欢迎的移动消费应用已在零售银行领域拥有强大数字化业务实力。截至2022年底，两个应用的月活用户数量达1.11亿，占该行1.84亿零售客户的60%。新监管框架将提高银行竞争力，因为银行一直在严监管下运营，现在可在“一视同仁”的监管规则下与金融科技公司竞争。
对金融科技公司的严格监管也可能将资产管理和保险产品等金融服务需求从金融科技公司引回至传统金融机构。例如，由于余额宝的规模缩小且收益率降低，银行理财产品将对零售投资者更具吸引力(图表6)。
新规对一些小型银行将产生多方面的影响。一方面，新规将提高小型银行互联网贷款方面的风险控制标准。银行互联网贷款业务新规要求银行独立管理线上贷款风险，并严禁银行将贷款发放和管理的关键风险控制环节外包。相比之下，此前一些银行向金融科技公司推荐的借款人发放贷款，但对这些借款人的征信情况掌握的信息有限。
另一方面，由于监管部门限制其与第三方金融科技公司的合作，这些银行失去了贷款和存款增长的一大关键推动因素。这些银行的网点有限且技术投资滞后，因此近年来依靠外部金融科技渠道跨注册地辖区发展贷款和存款业务。
监管机构已完全禁止银行通过第三方线上平台吸收存款。此外，银监会于2021年2月发布新规，要求银行降低与合作机构共同发放的互联网贷款的集中度风险。根据规定，银行与第三方金融科技平台共同出资发放的互联网贷款余额不得超过全部贷款余额的50%；与单一金融科技平台合作方发放的本行贷款不得超过一级资本净额的25%。一些区域性银行和新成立的互联网银行可能需要减少贷款余额以满足上述限制要求。
此报告是于2023年03月29日发表的穆迪报告Financial Institutions – China:Restructuring of fintechs reduces regulatory risks and constrains their leverage的中文翻译本。(中文为翻译稿，如有出入，以英文为准)
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