中国银行业 | 拟对商业银行法进行修改将改善银行资本水平并且银行处置机制更为正式
扫码前往手机查看或分享
发布时间：2020年10月22日
分析师：万颖，严溢敏，Stephen Long，香镇伟2020年10月16日，中国人民银行发布《商业银行法》(修改建议稿) 公开征求意见。在拟作修改的内容中，包括提高新设立银行的注册资本要求，以及更为正式地对受困银行重组和处置流程进行说明，这两点均具有正面信用影响。拟作修改的《商业银行法》将从原先的95条规定增加至127条，部分章节予以整合并增加了新的章节。
新设立银行最新注册资本要求大幅提高 (见图表1) 将增强银行体系新进者的生存能力。此外，新增的、涵盖银行重组和处置程序的章节将有助于通过保护存款人在破产银行处置中的利益来维护金融稳定。这一新增章节表明中国政府正向着支持体系稳定的正式化银行处置流程迈进，这在银行体系层面具有正面信用影响。不过，这也意味着非系统重要性银行发行的、具有损失吸收特征工具的持有人可能面临更高损失风险，因为可能会有更可行的，但会导致此类债权人遭受损失的处置方案。
拟作修改将使银行重组和处置的关键步骤更加明确。例如，修改建议稿规定了政府可 启动对受困银行的接管和处置流程的六个条件：
1. 资产质量持续恶化
2. 流动性严重不足
3. 存在严重违法违规行为
4. 经营管理存在重大缺陷
5. 资本严重不足，经采取纠正措施或者重组仍无法恢复的
6. 其他可能影响商业银行持续经营的情形。
修改建议稿还规定受困银行可以提交重组计划，并将允许引入过桥银行接管受困银行的部分或全部业务、资产和负债。 这些修订内容明确了政府介入的正式切入点。
相比之下，目前版本只规定，若银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，政府可对其进行接管。目 前版本没有关于重组的规定。
修改建议稿还在银行破产清算中规定清偿优先顺序，明确了银行发行的吸收损失工具的地位。修改建议稿将吸收损失的 债务和资本工具等负债的清偿顺序排在普通债务和存款人之后，特别是存款人未获保险部分的存款将优于吸收损失的工 具，若破产银行的资产未能覆盖其负债，债权人将按比例承担损失。
此外，此次修订还明确了银行的风险评估和进入重组前的缓解机制。修改建议稿根据资本比率将需要早期纠正的银行分 为三类，并提出了监管机构或存款保险基金对各类银行可采用差异化的早期纠正措施。例如，监管部门可要求资本比率 低于最低监管要求的银行采取出售部分资产、暂停部分业务、调整董事会成员等多种整改措施。
修改建议稿指出，系统重要性银行的恢复和处置将由中国人民银行和其他相关部门决定。这意味着，关于重组和处置的 修改建议可能只直接适用于未列为系统重要性的银行。即便如此，这些银行仍占银行系统总资产的 40%以上。截至 2020 年 9 月，中国六大国有银行以及股份制商业银行 (预计将被列为系统重要性银行) 占银行系统总资产的 57.5%。
本报告并非信用评级行动公告。对于本报告中涉及的任何信用评级，请参阅www.moodys.com 发行人/实体专页上的评级索引，了解最新评级行动信息和评级历史。
穆迪投资者服务公司和/或其信用评级关联公司所发布的信用评级是穆迪对实体、信用承诺、债务或债务证券的相对未来信用风险的当前意见，穆迪出版的材料、产品、服务和信息（统称“出版物”）可能包括该等当前意见。穆迪投资者服务将信用风险定义为某实体可能无法履行其到期的合同财务义务的风险，以及在发生违约或损害事件时的预计财务损失。关于穆迪投资者服务信用评级所指的合同财务义务的种类的信息请见穆迪评级符号和定义出版物。信用评级并不针对任何其他风险，包括但不限于：流动性风险、市场价值风险或价格波动。信用评级、非信用评估（“评估”）以及穆迪出版物中包括的其他意见并非对当前或历史事实的陈述。穆迪出版物也可能包括由Moody's Analytics, Inc和/或其关联公司发布的以量化模型为基础的信用风险预测以及相关的意见或评论。穆迪信用评级、评估、其他意见及出版物并不构成或提供投资或财务建议，穆迪信用评级、评估、其他意见及出版物亦非关于购买、出售或持有特定证券的推荐意见，也不能提供该等意见。穆迪信用评级、评估、其他意见和出版物均不会评论某项投资是否适合任何特定投资者。穆迪发布信用评级、评估和其他意见及出版其出版物之时预期并理解每位投资者将以应有的谨慎态度自主研究和评估其考虑购买、持有或出售的每项证券。
穆迪信用评级、评估、其他意见和出版物不适于零售投资者的使用，如零售投资者在做投资决定时使用穆迪信用评级、评估、其他意见或出版物，将是草率且不合适的。如有疑问，您应与您的财务顾问或其他专业顾问联系。
本文所载所有信息均受法律 (包括但不限于版权法) 保护，未经穆迪事先书面许可，任何人均不得以任何形式、方式或途径对该等信息全部或部分进行复制或翻印、重新包装、进一步传播、传送、散布、分发或转售，或存储供日后任何上述目的使用。
任何人不得将穆迪信用评级、评估、其他意见和出版物作为基于监管目的而定义的基准 (benchmark)，亦不得以可能导致穆迪信用评级、评估、其他意见和出版物被视为基准的任何方式使用穆迪信用评级、评估、其他意见和出版物。
本文所载所有信息均系穆迪从其相信为准确和可靠的来源获得。然而，由于可能会出现人为或机械错误以及其他因素，本文所载所有信息均按“原样”提供，不附带任何形式的保证。穆迪会采取所有必要措施，使其在授予信用评级时采用的信息具备足够质量，并来自穆迪认为是可靠的来源，包括独立的第三方来源 (如适当) 。但穆迪并非审计机构，亦不能对评级过程或准备其出版物时收到的信息在每个情况下均独立地进行核实或确认。
在法律允许的范围内，就因本文所载信息、或本文所载信息的使用或未能使用而引起的或与之相关的任何个人或实体的任何间接、特殊、后果性或附带性损失或损害，穆迪及其董事、高级管理人员、员工、代理、代表、许可人和供应商均不承担任何责任，即便穆迪或其任何董事、高级管理人员、员工、代理、代表、许可人或供应商被事前告知该等损失或损害的可能性，包括但不限于： (a) 任何当前或未来的利润损失或 (b) 因并非穆迪特定信用评级的评级对象的金融工具引起的任何损失或损害。
在法律允许的范围内，就因本文所载信息、或本文所载信息的使用或未能使用而引起的或与之相关的任何个人或实体的直接或补偿性损失或损害，穆迪及其董事、高级管理人员、员工、代理、代表、许可人和供应商均不承担任何责任，包括但不限于由穆迪或其任何董事、高级管理人员、员工、代理、代表、许可人或供应商的疏忽 (为避免疑问，不包括法律规定不得排除的欺诈、故意不当作为或任何其他类型责任) 、或其控制范围内或超出其控制范围的偶发事件而导致的任何个人或实体的直接或补偿性损失或损害。
穆迪不以任何形式或方式对任何信用评级、评估、其他意见或信息的准确性、及时性、完整性、适销性或特定用途适用性提供或作出任何明示或暗示的保证。
穆迪公司 (“MCO”) 全资拥有的信用评级子公司穆迪投资者服务公司谨此披露：多数穆迪投资者服务公司评级的债务证券 (包括公司债和市政债、债券、票据和商业票据) 和优先股的发行人，在授予任何信用评级之前已同意向穆迪投资者服务公司支付1,000美元至约 2,700,000美元不等的信用评级意见和服务费用。MCO及穆迪投资者服务亦执行政策及程序以便保持穆迪投资者服务信用评级及信用评级过程的独立性。关于MCO董事与被评级实体之间，及获穆迪投资者服务信用评级并已向美国证券交易委员会公开报告其在MCO持股5% 以上的各实体之间可能存在某种关联的信息每年会在www.moodys.com“投资者关系—公司治理—董事及股东关联政策”栏内刊登。
仅针对澳大利亚的额外条款：任何出版到澳大利亚的本文件均依据下述穆迪关联公司的澳大利亚金融服务牌照发布：Moody's Investors Service Pty Limited，澳大利亚商业注册号码 (ABN) ：61 003 399 657，澳大利亚金融服务牌照号码 (AFSL) ：336969；及/或Moody's Analytics Australia Pty Ltd，澳大利亚商业注册号码 (ABN) ：94 105 136 972，澳大利亚金融服务牌照号码 (AFSL) ：383569 (视情形而定) 。本文件仅向2001年公司法 (Corporations Act 2001) 第761G条所定义的“批发客户”提供。如您继续在澳大利亚境内浏览本文件，即代表您向穆迪表示您为“批发客户”或代表“批发客户”浏览本文件，您或您代表的实体均不会直接或间接向2001年公司法 (Corporations Act 2001) 第761G条所定义的“零售客户”发布本文件或其内容。穆迪信用评级是针对发行人债务的信用度的意见，并非对零售投资者可获取的发行人股票证券或任何形式的证券的意见。
仅针对日本的额外条款：Moody's Japan K.K. (“MJKK”) 是Moody's Group Japan G.K.的全资信用评级子公司，而后者由穆迪公司的全资子公司Moody's Overseas Holdings Inc.全资所有。Moody's SF Japan K.K. (“MSFJ”) 是MJKK的全资信用评级子公司。MSFJ不属于美国全国认定的评级组织 (“NRSRO”) 。因此，MSFJ授予的信用评级是非NRSRO信用评级。非NRSRO信用评级由非NRSRO的实体授予，因而受评债务无资格享受美国法律项下的某些待遇。MJKK和MSFJ是日本金融服务厅注册的信用评级机构，其注册号分别为FSA Commissioner (Ratings) 2号和3号。
MJKK或MSFJ (视情形而定) 谨此披露：多数MJKK或MSFJ (视情形而定) 评级的债务证券 (包括公司债和市政债、债券、票据和商业票据) 和优先股的发行人，在授予任何信用评级之前已同意向MJKK或MSFJ (视情形而定) 支付125,000日元至约250,000,000日元不等的信用评级意见和服务费用。
MJKK和MSFJ亦执行相关政策及程序，以遵守日本监管要求。