中国银行业 | 拟对商业银行法进行修改将改善银行资本水平并且银行处置机制更为正式
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2020年10月16日,中国人民银行发布《商业银行法》(修改建议稿) 公开征求意见。在拟作修改的内容中,包括提高新设立银行的注册资本要求,以及更为正式地对受困银行重组和处置流程进行说明,这两点均具有正面信用影响。拟作修改的《商业银行法》将从原先的95条规定增加至127条,部分章节予以整合并增加了新的章节。
新设立银行最新注册资本要求大幅提高 (见图表1) 将增强银行体系新进者的生存能力。此外,新增的、涵盖银行重组和处置程序的章节将有助于通过保护存款人在破产银行处置中的利益来维护金融稳定。这一新增章节表明中国政府正向着支持体系稳定的正式化银行处置流程迈进,这在银行体系层面具有正面信用影响。不过,这也意味着非系统重要性银行发行的、具有损失吸收特征工具的持有人可能面临更高损失风险,因为可能会有更可行的,但会导致此类债权人遭受损失的处置方案。

拟作修改将使银行重组和处置的关键步骤更加明确。例如,修改建议稿规定了政府可 启动对受困银行的接管和处置流程的六个条件:
1. 资产质量持续恶化
2. 流动性严重不足
3. 存在严重违法违规行为
4. 经营管理存在重大缺陷
5. 资本严重不足,经采取纠正措施或者重组仍无法恢复的
6. 其他可能影响商业银行持续经营的情形。
修改建议稿还规定受困银行可以提交重组计划,并将允许引入过桥银行接管受困银行的部分或全部业务、资产和负债。 这些修订内容明确了政府介入的正式切入点。
相比之下,目前版本只规定,若银行已经或者可能发生信用危机,严重影响存款人的利益时,政府可对其进行接管。目 前版本没有关于重组的规定。
修改建议稿还在银行破产清算中规定清偿优先顺序,明确了银行发行的吸收损失工具的地位。修改建议稿将吸收损失的 债务和资本工具等负债的清偿顺序排在普通债务和存款人之后,特别是存款人未获保险部分的存款将优于吸收损失的工 具,若破产银行的资产未能覆盖其负债,债权人将按比例承担损失。
此外,此次修订还明确了银行的风险评估和进入重组前的缓解机制。修改建议稿根据资本比率将需要早期纠正的银行分 为三类,并提出了监管机构或存款保险基金对各类银行可采用差异化的早期纠正措施。例如,监管部门可要求资本比率 低于最低监管要求的银行采取出售部分资产、暂停部分业务、调整董事会成员等多种整改措施。
修改建议稿指出,系统重要性银行的恢复和处置将由中国人民银行和其他相关部门决定。这意味着,关于重组和处置的 修改建议可能只直接适用于未列为系统重要性的银行。即便如此,这些银行仍占银行系统总资产的 40%以上。截至 2020 年 9 月,中国六大国有银行以及股份制商业银行 (预计将被列为系统重要性银行) 占银行系统总资产的 57.5%。
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